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奇!ST大控欲“退货”已过户的子公司

2018-12-14 23:53
来源: N十财经
编辑:东方财富网

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K图 600747_1

  上市公司收购了两个资产,并且已经完成了股权转让,但奇葩的是上市公司突然表示想“退货”。

  12月13日,ST大控(600747,SH)称,公司拟终止收购上海力昊金属材料有限公司和上海丰禧供应链管理有限公司。理由则是ST大控相关诉讼导致标的资产处于冻结状态,影响正常经营业务开展及供应链行业市场供需不稳定等原因造成业绩递延,无法如期完成《股权收购协议》。

  今年4月,ST大控宣布斥资逾8亿元收购这两家公司。在短短数十天时间内,这两家被收购标的已变更了工商资料,成为了ST大控的全资子公司。

  如今,ST大控却欲终止收购,在外界看来,其面临的“后遗症”还不小。有律师告诉N+财经记者,这涉及到股权转让款收回、股权被冻结后的交割、转让方是否同意终止等问题。

  标的资产已被冻结

  今年4月,ST大控披露,拟通过现金支付方式分别以5.3亿元收购深圳市新宿鸟科技有限公司持有的上海力昊金属材料有限公司(以下简称力昊金属)100%股权,以2.78亿元收购深圳邵商财富管理有限公司持有的上海丰禧供应链管理有限公司(以下简称丰禧供应链)100%股权。

  大半年过去了,ST大控却突然欲终止收购。ST大控的理由则是,公司相关诉讼导致标的资产处于冻结状态,影响正常经营业务开展及供应链行业市场供需不稳定等原因造成业绩递延,无法如期完成《股权收购协议》相关利润承诺事项。

  ST大控表示,董事会对标的资产后期经营能力及市场发展前景反复论证,认为收购该标的资产无法实现收购目标,继续持有标的资产面临诸多不确定因素。

  令人疑惑的是,既然当时是签订的《股权收购协议》框架,ST大控的诉讼为何会导致收购标的资产被冻结?

  N+财经记者查询天眼查发现,11月22日,力昊金属和丰禧供应链均为被诉方,收到了来自辽宁省高级人民法院的执行文书。该执行文书内容中,辽宁高院称:“本院受理上海浦东发展银行股份有限公司大连分行与大连大福控股股份有限公司、大连长富瑞华集团有限公司、大连福美贵金属贸易有限公司、中国有色金属工业再生资源有限公司、东北军辉路桥集团有限公司金融借款合同纠纷一案,现依法向你公告送达协助执行通知书,冻结大连大福控股股份有限公司持有你公司100%股权(5000万元人民币),冻结期限三年,自2018-12-14起至2018-12-14止,冻结期间不得办理转让、更名、质押。”

  法院执行文书再次说明一个细节,即力昊金属和丰禧供应链彼时已是ST大控100%持股的全资子公司。

  记者进一步发现,今年4月23日、4月24日,丰禧供应链和力昊金属分别发生了投资人股权变更,ST大控100%持股上述两家公司。

  而早在6月11日,ST大控曾公告称:

  公司全资子公司力昊金属100%股权和丰禧供应链100%股权均被冻结,起因是公司第一大股东大连长富瑞华集团有限公司前期与恒大地产集团济南置业有限公司地产合作纠纷。

  既然丰禧供应链和力昊金属都已是ST大控的子公司了,为何又有公司最新公告中终止收购一说?12月13日,记者多次拨打ST大控公开电话,但电话一直处于“正在通话中”。

  终止收购众多问题需解决

  ST大控今年4月10日首次披露了拟收购上述资产的公告。而ST大控并购力昊金属、丰禧供应链的溢价率也较高,分别达到708%和336%。

  4月21日,ST大控上述收购通过了股东大会审议。尽管获得通过,但彼时仍有三成投票表示反对。4月24日,ST大控表示委托天津大通铜业有限公司代为支付全部股权收购价款。到了6月7日,ST大控披露,上述标的已经完成工商变更登记手续,并取得了相关部门颁发的《营业执照》。

  ST大控完成收购的进度非常迅速。4月中旬,上交所曾两次问询ST大控收购一事,其中涉及问题包括高估值、并购资金来源、未来高速成长的合理性等多个问题。

  就在12月13日晚间,上交所火速下发问询函质疑ST大控终止收购资产一事。N+财经记者粗略整理,其中涉及以下三大问题:

  一是,公司在2018-12-14公告称,股权冻结事项不会影响两家子公司的生产经营活动,上交所要求说明如今认为冻结事项影响标的经营的合理性;二是,此前ST大控回复公告,标的2018年至2022年营业收入平均增速将达到30%以上,预期净利率将达到2.8%以上,此次公告又称供应链行业市场不稳定,标的资产后续经营能力无法实现收购目标,导致利润承诺无法实现,要求ST大控说明前后差异的合理性;其三则是收购资金问题。

  上述两个标的现已变为ST大控子公司,在外界看来,如今ST大控要终止收购,其面临的“后遗症”还不小。

  “这涉及到股权转让款、股权被冻结的交割、转让方是否同意终止等问题。”上海明伦律师事务所王智斌律师告诉N+财经记者,既然股权工商登记已完成,那对应已交割的股权转让作价款就变为了一种债权,这就需要双方协商。更重要的是,根据上述法院的执行文书,ST大控持有力昊金属和丰禧供应链的股权均被冻结,时间长达三年之久,“既然股份都被冻结了,如果这时要终止收购资产,又该如何转让股权?”

  “交易已经完成,转让方是否允许单方面终止收购?”王智斌表示,从执行文书内容来看,股权被冻结原因也是由上市公司的合同纠纷导致。

(文章来源:N十财经)

(责任编辑:DF380)

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